被击败了，秦兵很快就会到来。我们围攻荥城不下，秦军一到，必将大败我军，不如留一小分兵力围守荥，而调动全兵迎击秦军。但现在代理楚王的吴广自自大，不懂得灵活用兵，不值得与他谋划对策，否则恐怕会坏事。”因此就一起假传楚王陈胜的命令杀掉了吴广，又将吴广的颅献给陈胜。陈胜派使者把楚令尹的官印赐给田臧，并任命他为上将军。

田臧于是令李归等将领继续围攻荥，自己亲率兵向西至敖仓迎击秦军，与秦兵锋中，田臧战死，楚军大败。章邯军荥城下攻打李归等，击败了楚军，李归等将领战死。楚将城人邓说领兵屯居在郯地，章邯的另一路将击败了邓的军队。地人伍逢率军驻扎在许地，章邯又发兵将伍逢打败。邓、伍两军都溃散而逃奔陈地，陈胜为此杀了邓说。

二世多次谴责李斯：“居三公位，如何使盗贼猖狂到这地步！”李斯颇为恐惧，但他又很看重贪恋官爵利禄，不知怎么办才好，便迎合二世的心意，上书应答说：“贤明的君主，必定是能对臣下施行考察罪过以刑罚的统治术的人。所以申不害说：‘拥有天下却不肆情放纵，称之为“把天下当作自己的桎梏”的原因，并不是别的，就在于不能对臣下明察罪过施行惩，反而以自之力为天下平民百姓劳，即如唐尧、大禹那样，故此称之为‘桎梏’。不能研习申不害、韩非的明法术，实行察罪责罚的手段，一心将天下作为使自己快乐的资本，反而偏要劳苦心地去为百姓效命，似此就成为平民百姓的仆，不能算是统治天下的君王了。这有什么值得崇尚的啊！所以贤明的君主能施行察罪责罚之术，在上独断专行，这样权力就不会旁落至下属臣僚手中，然后才能阻断实施仁义的路，杜绝规劝者的论辩，独自称心如意地为崐所为，谁也不敢抵反抗。如此，群臣、百姓想补救自己的过失还来不及呢，哪里还敢去图谋什么变故！”二世十分兴，便更加严厉地实行察罪惩，以向百姓征收重税的人为有才的官吏，以杀人多的官员为忠臣，结果使路上的行人有一半是受过刑罚的罪犯，死人的尸天天成堆地积陈在街市中，秦朝的百姓因此愈加惊骇恐惧，思念着发生动。

赵国的将领李良已平定了常山，回报赵王武臣。赵王又派他去夺取太原。李良领兵抵达石邑时，秦军布防在井陉，赵军无法继续前。秦将伪造二世的书信，用以招降李良。李良接书后没有相信，率军返回邯郸，请求增援兵力。尚未到邯郸，在途中遇赵王的外饮宴归来。李良望见，以为是赵王来了，连忙在旁伏地拜谒。赵王的酩酊大醉，不知他是将官，仅命随行骑兵向他致意。李良向来尊贵，起后，回看他的随从官员，自觉羞惭极了。随员中有一人说：“天下反叛秦朝，有能耐的人先立为王。况且赵王的地位一向比您低，而今一个女之辈就不肯为您下车还礼，故请追杀她！”李良已得到过二世的书信，原本即想反叛赵国，只是还未最终作决断。于是便借着一时的愤怒，遣人追上去杀掉了赵王的，并趁势率军袭击邯郸。邯郸守兵毫无察觉，致使李良终于杀掉了赵王和左丞相邵。赵国人中有许多是张耳、陈馀的耳目，及时通报消息，二人因此得以独自脱逃。

陈人秦嘉、符离人朱石等聚众起兵，将东海郡守围困在郯地。陈胜闻讯，即派名叫畔的武平君任将军，督率围郯城的各路军队。秦嘉不接受此命令，自立为大司，并由于厌恶隶属于武平君而告诉他的军吏说：“武平君年少，不懂用兵之事，不要听他的！”随即假传陈胜的命令，杀了武平君畔。

二世增派长史司欣、董翳辅助章邯攻打盗贼。章邯已击败伍逢，并攻击在陈地的楚上国房君蔡赐，杀掉了他。接着又击陈地西侧张贺的军队。陈胜亲自上阵督战。张贺还是战死了。

腊月，陈胜前往汝，返归时到达下城父，他的车夫庄贾将他刺杀，投降了秦军。当初，陈胜既已作了楚王，他过去的朋友们纷纷前往投靠。陈胜妻的父亲也去了，但陈胜对他却以普通宾客相待，只是拱手举行见面礼，并不下拜。陈胜的岳父因此生气地说：“依仗着叛，超越本分自封帝王的称号，且对长辈傲慢无礼，不能长久！”即不辞而走。陈胜急忙跪下歉，老人终究不予理会。陈胜的一位客人愈益放纵，谈论陈胜的往事。于是有人就劝陈胜：“客人愚昧无知，专门胡说八，有损您的威严。”陈胜便把这位客人杀了。如此，陈胜昔日的朋友都自动离去，从此再也没有亲近他的人了。陈胜又任命朱防为中正，胡武为司过，专督察群臣的过失。众将领攻城掠地到达目的地，凡有不听从陈胜命令的，即被抓起来治罪。以苛刻纠察同僚的过失为忠诚之举，对于所不喜的人，不送司法官员审理，即擅自行置。众将领因此都不再亲近依附于陈胜。这是陈胜所以失败的原因。

过去在陈胜左右担任洒扫的近侍、将军吕臣建立了一支青巾裹的苍军，在新起兵，攻陈地，克复后杀了庄贾，重又以陈地为楚都，将陈胜葬在砀县，谥号为“隐王”

起初，陈胜命人宋留率军平定南，武关。宋留已攻下南，听到陈胜死亡的消息后，南重又被秦军占领，宋留领兵投降，二世将他车裂示众。

魏国周率军夺取丰、沛，派人招降雍齿。雍齿平素就不愿意归属刘，于是即举丰邑降魏。刘攻丰邑，没能克复。

[8]赵国张耳、陈馀收集逃散的士卒，得数万人，随即攻打李良。李良兵败而逃，归降了章邯。

宾客中有人劝说张耳、陈馀：“二位作客他乡是外地人，要想使赵国人归附，是很难独立获得成功的。若拥立故赵国国君的后裔，并以仁义辅助他，便可以成就功业。”二人于是寻求到了赵歇。季，正月，张耳、陈馀立赵歇为赵王，驻居信都。