饭，到惶恐，自杀而死。于是汉武帝北萧关，率数万骑兵至新秦中行猎，以整饬边疆军队，然后回京。汉武帝见新秦中一带有的地区千里之中竟没有设置亭障，便将北地崐太守及以下有关官员死。汉武帝再次驾临甘泉，并在此修建泰一祭坛，所用祭祀仿照雍地五中一所用而有所增添。又建五帝祭坛环绕于泰一祭坛下方四周，祭祀群神的随从和北斗星。十一月辛巳朔（初一），冬至，黎明，汉武帝就开始祭拜泰一天神。早晨面对东方，向太作揖致敬；晚上面对西南，向月亮作揖致敬。祭祀时，烈火满坛，坛旁放置烹制祭品的饮。主官员宣称：“祭坛上空有光。”又宣称：“白天有一黄气升到空中。”太史令司谈、祭祀官宽舒等建议，天每三年祭天一次，汉武帝下诏表示同意。

南越王赵兴、王太后氏置办行装和重礼，准备京朝觐。南越国丞相吕嘉年事已，历任三代国王的丞相，其家族成员在南越国担任重要官职的有七十余人，男都娶了国王的女儿，女都嫁给国王的弟或王族成员，与苍梧秦王也有姻亲关系。吕嘉在南越国的地位十分重要，比南越王更得人心。南越王上书汉朝请求归附，吕嘉曾多次谏，但南越王不听，吕嘉便生离叛之心，几次推说有病，不肯与汉使相见。汉使对吕嘉都很注意，但因其势力大，未能铲除。南越王和王太后也害怕吕嘉先行发难，想利用汉使的权力杀死吕嘉等人，于是设摆酒宴，款待汉使，大臣都来陪坐饮酒。吕嘉的弟弟为南越国大将，率兵在外警戒。敬酒时，王太后对吕嘉说：“南越国内附汉朝，于国家有利，而丞相你嫌这样不便，为什么呢？”想以此来激怒汉使。汉使犹豫不决，相互观望，于是谁也没敢发动。吕嘉见气氛不对，上起退席。王太后大怒，想用矛刺死吕嘉，被南越王阻止。吕嘉便离开王，在其弟士兵簇拥下回到相府。他从此推说有病，不肯见南越王和汉使。暗中与大臣密谋造反。南越王一向无意杀吕嘉，吕嘉知这一，所以拖延数月，未曾发动。

汉武帝听说吕嘉不肯听命，而南越王、王太后又势孤力弱，不能控制，所派使臣怯懦无决断；又认为既然南越王、王太后已肯于归附，只有吕嘉从中捣，用不着举兵，想派庄参率兵二千前往南越国。庄参奏：“要是以友好的目的前往，几个人就够了；如果是以武力去胁迫，二千人是不够用的。”推辞说不能去，汉武帝将庄参免职。郏县壮士、曾任济北国承相的韩千秋自告奋勇说：“一个小小的南越国，又有其国王和王太后的响应，只丞相吕嘉一人捣，给我三百勇士，必能斩杀吕嘉回报。”于是汉武帝派韩千秋和南越王太后的弟弟乐率兵二千前往。汉军南越国境，吕嘉等便反叛，号令全国说：“国王年轻；王太后本是汉朝人，又与汉使yín，一心想归附汉朝，将先王的宝全都献给汉天来讨好；还想带去大批随从之人，到达长安后卖为隶，只顾自己前利益，却不顾赵氏的江山社稷，没有为孙万代着想的意思。”吕嘉与其弟率兵攻杀了南越王赵兴、王太后氏及汉朝使臣，派人告知苍梧秦王及各郡县，立南越明王赵婴齐大儿赵越的南越妻所生的儿术侯赵建德为王。韩千秋率兵南越国后，攻破了几座小城。后南越人开辟直，提供饭，在距其都城番禺约四十里的地方将韩千秋所汉军歼灭，然后派人把汉使的符节用函封好，放到边上，以动听的诳骗言辞谢罪，同时派兵加边界要隘的镇守。

李，三月，壬午（初四），汉武帝听说南越国造反，说：“韩千秋虽然没能建功，但也是军队里最勇敢的先锋。”封其韩延年为成安侯；乐的是南越王太后，首先表示愿意归附汉朝，封乐的儿广德为龙亢侯。

夏季，四月，大赦天下。

丁丑晦（三十日），现日。

秋季，汉武帝派伏波将军路博德从桂沿湟发；楼船将军杨仆自豫章沿浈发；南越降将名叫严的归义侯被任命为戈船将军，率兵从零陵沿离发；名为甲的南越降将被任命为下濑将军，率兵攻苍梧。各路军卒都由囚犯组成，并调集江、淮以南地区军十万人。南越降将名叫遗的驰义侯也率领、蜀地区的囚犯，又征调夜郎国军队，沿柯江南下，与各路队在番禺会师。

齐国丞相卜式上书朝廷，请求汉武帝批准他父和齐国熟习舰船的人前往南越效死。为此，汉武帝颁布诏书，表扬卜式，封卜式为关内侯，赏金六十斤、土地十顷，并宣告全国，然而全国却无人响应。当时列侯数以百计，没有一个人要求从军打南越。正好举行酎祭活动，天下列侯奉命献黄金助祭。少府检查所献黄金，凡重量不足或成不好的，皇上命令一律以“不敬”罪加以参劾。结果，因此而被革去爵位的，有一百零六人。辛巳（初六），丞相赵周也被指控“明知列侯所献黄金重量不足，却纵容包庇”，被逮捕下狱，赵周自杀。

丙申（二十一日），汉武帝任命御史大夫石庆为丞相，封牧丘侯。当时，国家多事，桑弘羊等人谋取财利，王温舒等人推行严刑峻法，而宽等人则大力推崇儒家经典，他们都位列九卿，相继掌握朝政大权，国家大事不向丞相汇报，也不由丞相决定，丞相石庆只是敦厚、谨慎而已。

五利将军栾大整装发，东行海寻找他的神仙老师。可后来没敢海，而到太山去祭祀。汉武帝派人跟踪查，确实未见神仙踪影，栾大回来后却妄称见到了他的老师。栾大的方术已经用尽，多不灵验，汉武帝便以“诈骗欺罔”之罪将栾大判腰斩。推荐栾大的乐成侯丁义也被当众斩首。

西羌族十万人反叛朝廷，与匈互通使者，攻故安，包围罕。匈侵五原，杀死五原太守。