建安四年（199年），车骑将军董承受汉献帝衣带诏，刘备起初未敢加。后曹与刘备“煮酒论英雄”曹对刘备说：“今天下英雄，就是你跟我。”刘备心惊，筷掉落，知曹难容自己，遂与董承等人同谋。恰逢当时曹派刘备与朱灵一起攻击袁术，袁术于途中病死，其后刘备军下邳，杀徐州刺史车胄，留关羽守下邳，行使太守的职责，自己回到小沛。东海昌以及诸郡县多从刘备，刘备有了数万兵，于是北连袁绍抗击曹。曹派司空长史沛国刘岱、中郎将扶风王忠往攻，被刘备击退。

兴平二年（195年），陶谦病重，对别驾麋竺说：“非

建安三年（198年），吕布派顺和张辽攻刘备，曹虽派夏侯援救，但被击败。沛城最终被攻破，刘备妻再次被掳，刘备单逃走。刘备在梁国国界中与曹相遇，于是与曹联合攻吕布，吕布投降后，刘备力劝曹杀死吕布。其后刘备与曹回到许都，被封为左将军。

主徐州

兴平元年（194年），曹以为父报仇为名再度攻打徐州，徐州牧陶谦不能抵挡，向青州刺史田楷求救。田楷与刘备一起前往救援，刘备自有兵千余人及幽州乌杂胡骑，又略得饥民数千人，到徐州后，陶谦又给刘备增丹杨兵四千，刘备于是又归属陶谦。而此时张邈、陈叛迎吕布，攻打曹，曹据地失陷，于是回兵兖州。陶谦表刘备为豫州刺史，叫他驻军在小沛。

汉末军阀形势

士人的普通百姓，都可与他同席而坐，同簋而，不会有所拣择。刘备当平原相时得人心，郡民刘平不服从刘备的治理，唆使刺客前去暗杀。刘备毫不知情，还对刺客十分礼遇，刺客受动，不忍心杀害刘备，便坦实情离去。

黄巾余党亥率众军攻打北海，北海相孔被大军所围，情势危急，便派太史慈突围向刘备求救。刘备惊讶地答：“北海相孔居然知世上有刘备！”便立即派三千兵随太史慈去北海救援。黄巾军闻知援军至，都四散而逃，孔逐得以解围。后袁绍攻公孙瓒，刘备与田楷东屯齐。

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备不能使徐州安定。”陶谦死后，麋竺率徐州人民迎接刘备太守，刘备不敢接受。在陈登、孔的再三劝说下，刘备遂领徐州。

建安元年（196年），曹表刘备为镇东将军，封宜城亭侯。袁术率大军攻徐州，刘备迎击，两军在盱眙、淮相持。这时，吕布偷袭了下邳，俘虏了刘备的妻。刘备回军，中途军队溃散，乃收余军东取广陵，为袁术所败，转军海西，困顿至极，得从事东海麋竺以家财助军。于是向吕布求和，吕布将刘备的妻归还给他，刘备回到小沛。

不久，刘备再度召募了万余人的军队，吕布于是率军攻小沛。刘备战败，前往许都投奔曹。曹给与刘备兵粮草，让刘备豫州牧。其后，人称刘备为“刘豫州”