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11月13日顿向欧洲英联军总司令布莱德利(也是顿长年的战友)发了警告，并提醒他：第8军境十分危险，必须尽快采取行动。但布莱德利并没有采纳顿的意见。

英联军的首脑们并没有意识到在这里潜伏着大的危机，反将其辟为在零星战斗中受挫的各师人员的休整地。在第8军阵地的对面德国人已经乘着夜幕悄悄地集中了14个师的庞大兵力(其中7个为装甲师)。

11月15日夜，德军的无线电台开始沉默，顿锐地到战斗即将来临，他命队立即战斗状态，随时准备迎击德军。

德国a集团军群就和莫德尔的其诺防线队，则直接发动对南锡城的攻战，德军攻队八十五万，参与防御和阻援的队六十万。

11月17日拂晓5时30分，2000门德军的大炮打碎了第8军的好梦，德国3个满员的集团军(党卫军第6装甲集团军、第5装甲集团军和第7集团军总计兵力20万人)在曼施坦因元帅的指挥下，般向8军扑来。

阿登山区位于英联军霍奇斯中将的第1集团军和顿的第3集团军的结合，正面宽约80英里，地形崎岖复杂，由米德尔顿缺编的第8军负责防守。

顿觉察了近期德军异常的举动，11月11****要参谋长盖伊拟订一个计划-第3集团军停止东，一个90度的大转弯。

潜艇此时也是被击沉的多，而战果是越来越少。

德军在比利时和荷兰歼灭了五十多万英联军，但并没有彻底打垮英联军的战斗意志，所以德军上下都在尽量避免和英联军的飞机拼消耗，实在不得已在和英联军的空军血战。

第二次法国战役不能在拖了，拖得越久，对隆尔越不利，说不定还有可能被英联军翻盘的可能。

第8军由第92空降师及其特谴队、第28步兵师(缺2个团)、第9装甲师和一些炮兵队组成，完全不是德军的对手。很快，德军就将其包围在沃克斯等几个狭小地域，向英联军的纵推了30-50英里。

与会将领都以为他在信开河，顿却不动声的说：“这不是胡闹，我已经作好了安排，我的参谋人员正在拟订作战计划。

好在德国飞机制造业在经过隆尔的整合之后，现在的月产量已经达到一千八百多架，这才让隆尔稍微有底气和英联军拼空军的消耗。

当艾森豪威尔问顿何时可以发起攻时，顿毫不犹豫的回答到：“11月22日早晨。”

我可以在11月22日投3个师-第26、第80步兵师和第4装甲师。几天后可以投6个师。但我决定用手的兵力发起攻，我不能等待，否则会失去其不意的效果。”

11月18日，英联军总司令艾森豪威尔在布莱德利的司令召开急会议，研究应付德军攻的对策，决定于南向德军发起反击，解救被围困的队。