中，常常称太生病谢绝来访。他估计太已经走得很远，便自己去告诉秦王说：“楚国太已经归国，走得很远了。我黄歇情愿领受死罪。”秦王然大怒，想照此理。应侯范睢劝：“黄歇作为臣下，献以救他的主，如果楚太即位，一定会重用黄歇。我们不如赦免黄歇无罪放他回去，以与楚国结好。”秦王听从了劝告，放走黄歇。黄歇回到楚国三个月后的秋天，楚顷襄王去世，太即位为楚考烈王；任命黄歇为国相，封给他淮河以北的领地，号称申君。

五十三年（己亥，公元前262年）

楚国把州陵献给秦国，以求和平。

秦国武安君白起攻韩国，攻克野王。上党与外界通被切断。上党郡守冯亭与民间人士商议说：“去都城新郑的路已经断绝，秦国军队每日推，韩国又无法接应救援，不如以上党去归顺赵国。赵国如果接受我们，秦国必定攻他们；赵国面对秦兵，一定会与韩国亲善，韩、赵联为一，就可以抵挡秦国了。”于是派使者去告诉赵国说：“我们韩国无法守住上党，想把它献给秦国，但郡中官员百姓都心向赵国，不愿秦国的属下。我们现有大邑共十七个，愿意恭敬地献给赵王！”赵王把此事告诉平君赵豹，赵豹说：“圣人认为接受无缘无故的利益不是好兆。”赵王说：“别人仰慕我的恩德，怎么能说是无缘无故呢？”回答说：“秦国蚕吞并韩国土地，从中切断，不使他们相通，本来以为可坐待上党归降。韩国人之所以不把它献给秦国，就是想嫁祸于赵国。秦国付千辛万苦而赵国坐收其利，即使我们大也不能这样从弱小手中夺取利益，何况我们本来就弱小无法与大秦国相争。这难还不是无缘无故吗？我们不应该接受上党。”赵王又把此事告诉平原君赵胜，赵胜却劝赵王接受。赵王于是派赵胜前去接收，封原上党太守为华君，赐给他三个拥有万百姓的城市封地；又封县令为侯，赐给三个拥有千百姓的城镇封地。官员和地方人士都晋爵三级。冯亭不愿见赵国使者，垂着泪说：“我实在不忍心卖君主的土地还去享用它！”

五十五年（辛丑，公元前260年）

秦国派左庶长王攻上党，予以攻克。上党百姓逃往赵国。赵国派廉颇率军驻守长平，接应上党逃来的百姓。王于是挥兵攻打赵国。赵军迎战，几战都不胜，一员副 将和四名都尉阵亡。赵王与楼昌、虞卿商议，楼昌建议派地位的使节与秦国媾和。虞卿反对说：“和与不和，控制权在秦国；秦国现在已下决心要大破赵军。我们即使去求和，秦国也不会同意。我们不如派使者用贵重珍宝拉拢楚国、魏国。楚国、魏国一接受，秦国就会疑心各国重新结成了抗秦阵线，那时媾和才可成功。”赵王不听虞卿的意见，仍派郑朱赴秦国求和。秦国接待了郑朱。赵王便对虞卿说：“秦国接纳郑朱了。”虞卿说：“大王肯定见不到和谈成功而赵军就被击破了。为什么呢？各国都派使者赴秦国祝贺胜利，郑朱是赵国地位很的人，秦王、应侯肯定会把郑朱来求和的事向各国宣扬，各国看到赵王派人去求和，便不会再兵援救赵国；秦国知赵国孤立无援，就愈发不肯讲和了。”不久，秦国果然大肆宣扬郑朱来使，而不与赵国行和谈。

赵兵屡次被秦军打败，廉颇便下令守营垒，拒不战。赵王以为廉颇损兵折将后更加胆怯，不敢迎敌，气愤得多次斥责他。应侯范睢又派人用千金去赵国施行反间计，散布说：“秦国所怕的，只是服君赵奢的儿赵括大将。廉颇好对付，而且他也快投降了！”赵王中计，便用赵括代替廉颇为大将。蔺相如劝阻说：“大王因为赵括有些名气就重用他，这是粘住调弦的琴再弹琴呀！赵括只知死读他父亲的兵书，不知随机应变。”赵王仍是不听。起初，赵括从小学习兵法时，就自以为天下无人可比。他曾与父亲赵奢讨论兵法，赵奢也难不倒他，但终究不说他有才。赵括的母亲询问原因，赵奢说：“带兵打仗，就是生死，而赵括谈起来却很随便。赵国不用他为大将也还罢了，如果一定要用他，灭亡赵军的必定是赵括。”待到赵括将要发，他的母亲急忙上书，指赵括不能重用。赵王问：“为什么？”回答说：“当年我侍奉赵括的父亲，他大将时，亲自去捧着饭碗招待的有几十位，他的朋友有 几百人。大王及宗室王族给他的赏赐，他全分发给将士。他自接受命令之日起，就不再理睬家事。而赵括刚刚了大将，就向东坐，接受拜见，大小军官没人敢抬正脸看他。大王赏给他的金银绸缎，全拿回家藏起来，每天忙于察看有什么良田宅可买的就买下。大王您以为他像父亲，其实他们父用心完全不同。请大王千万不要派他去。”赵王却说：“老太太你不用，我已经决定了。”赵括母亲便说：“万一赵括了什么差错，我请求不要连累我治罪。”赵王同意了赵母的请求。

秦王听说赵括已经上任为大将，便暗中派武安君白起为上将军，改王为副将，下令军中：“谁敢白起为上将军的消息，格杀勿论！”赵括到了赵军中，全推翻原来的规定，调换军官，下令兵攻击秦军。白起佯装战败退走，预先布置下两支奇兵准备截击。赵括乘胜追击，直达秦军营垒，秦军守，无法攻克。这时，秦军一支二万五千人的奇兵已切断了赵军的后路，另一支五千人的骑兵堵截住赵军返回营垒的通，赵军被一分为二，粮也断绝。武安君白起便下令锐轻军前去袭击，赵军迎战失利，只好筑营垒等待救 兵。秦王听说赵军运粮通已经切断，亲自到河内征发十五岁以上的百姓全调往长平，阻断赵国救兵及运粮。齐国、楚国援救赵国。赵军缺乏粮，向齐国请求接济，齐王不给。周说：“赵国对于齐国、楚国来说，是一屏障，就像牙齿外面的嘴，亡则齿寒。今天赵国灭亡了，明天灾祸就会降临齐国、楚国。援救赵国这件事，应该像捧着漏瓦罐去浇烧焦了的铁锅那样，刻不容缓。何况援救赵国是尚的义；抵抗秦军，是显示威名的好事。必须主持正义援救亡国，显示兵威击退秦。不致力于此事反而惜粮，这样为国家决策是个大错！”齐王仍是不听。九月，赵军已断粮四十六天，士兵们都在内暗中残杀，互相吞吃。赵括穷急，便下令攻秦军营垒，想派四支队伍，番攻，到第五次，仍无法突围。赵括亲自率领兵上前搏，被秦兵死。赵军于是全线崩溃，四十万士兵全投降。白起说：“当初秦军已攻克上党，上党百姓却不愿归秦而去投奔赵国。赵国士兵反复无常，不全杀掉，恐怕会有后。”于是使用计把赵国降兵全活埋，只放二百四十个年岁小的回到赵国，前后共杀死四十五万人，赵国大为震惊。