尽灭武臣等人的家族，发兵攻打赵王。国房君蔡赐规劝：“秦王朝尚未灭亡就杀武臣等人的家族，这是使又一个秦王朝复生啊。不如趁此庆贺他为王，令他火速率军向西攻秦。”陈胜认为说得有理，便听从他的计策，把武臣等人的家属迁移到中禁起来，封张耳的儿张敖为成都君，派使者前去祝贺赵王即位，促他赶快发兵向西函谷关。张耳、陈馀劝赵王武臣说：“您在赵地称王，并非楚王陈胜的本意，所以祝贺您称王，不过是个权宜之计。一旦楚灭掉了秦，必定要发兵攻打赵国。因此希望您不要向西兵，而是领兵往北攻占旧燕地、代地，向南收取河内，以此扩大自己的地盘。这样一来，赵国南面可以扼守黄河，北面有燕、代旧地可为声援，楚即便战胜了秦，也肯定不敢制约赵国。楚如果不能胜秦，赵国的分量就必然加重。如此，赵国乘秦、楚两家疲惫衰败之机崛起，即可以得行己志，达到统治天下的目的了。”赵王认为说得不错，于是便不向西军，而是派韩广领兵夺取燕国故土，李良攻取常山，张夺取上党。

九月，沛人刘在沛起兵，下相人项梁在吴起兵，狄人田儋在齐国旧地起兵。

刘，字季，为人鼻梁、眉骨突起如龙额，左大上有七十二颗黑痣。对人友宽厚，喜施舍财给人，心开阔，素来有远大的志向，不安于从事平民百姓的日常耕作。起初，刘担任泗亭长，单父县人吕公，喜给人相面，看见刘的形状容貌，认为很不寻常，便将女儿嫁给了他。

不久，刘以亭长分奉县里委派遣送被罚服营建劳作的夫役到骊山去，途中许多夫役逃亡。刘据此推测待到骊山时人已经都跑光了，于是便在行至丰乡西面的泽中亭后，停下来休息饮酒，到了晚上即释放所送的夫役们说：“你们都走吧，我也从此逃命去了！”夫役中年轻力壮的汉愿意跟随他的有十余人。

刘喝醉了，夜间从小走湖沼地，遇到一条大蛇挡在上，他随即剑斩杀了大蛇。一位老妇夫哭着说：“我的儿是白帝的儿啊，化为蛇，挡在小上，而今却被赤帝的儿杀了！”说罢就忽然不见了踪影。刘随后逃亡、隐藏在芒、砀的山泽中，这山泽间于是常常现怪异现象。沛县中的年轻人闻讯后，大都想要去归附他。

及至陈胜起兵，沛县县令打算举城响应，主吏萧何、狱掾曹参说：“您为秦朝官吏，现在想要背叛朝廷，以此率领沛县的青年，恐怕他们不会听从您的号令。望您把那些逃亡在外的人召集起来，可得数百人，借此威胁大众，众人便不敢不服从了。”县令于是便命樊哙去召刘来见，这时刘的众已有百十来人了。县令事后很懊悔，担心召刘等人来会发生什么变故，就下令关闭城门，防守城池，并要诛杀萧何、曹参。萧、曹二人大为惊恐，翻过城去投奔刘以求自保。刘便在绸绢上草就一书，用箭到城上，送给沛县的父老，陈说利害关系。父老们便率领年轻一辈一起杀掉了县令，敞开城门迎接刘，拥立他为“沛公”萧何、曹参为刘召集沛县青年，得三千人，以此响应诸侯抗秦。

项梁是故楚国大将项燕之，因曾经杀过人，与他哥哥的儿项羽逃到吴中躲避仇家。吴中有声望的士人能都在项梁之下，不及他。项羽少年时学习识字和写字，学不成即抛开了，去习练剑法击刺之术，又未学成。项梁为此非常生气，项羽说：“识字写字，记名姓就行了！学剑也不过是只能抵挡一人，不值得去学。要学就学那可以抵抗万人的本事！”项梁因此便教授项羽兵法，项羽喜不自胜，但是在略知兵法大意之后，又不肯学下去。项羽长八尺多，力能独自举鼎，才、度超过了一般人。会稽郡郡守殷通听到陈胜起兵抗秦的消息后，想要发兵响应陈胜，便令项梁和桓楚指挥所发动的兵。这时，桓楚正亡命江湖之中。项梁说：“桓楚在逃亡中，没有人晓得他在什么地方，只有项羽知他的行踪。”项梁就嘱咐项羽持剑候在外面，自己又去与郡守同坐，说：“请您召见项羽，让他接受命令去召回桓楚。”殷通说：“好吧。”项梁唤项羽内受命。不一会儿，项梁向项羽使了个说：“可以动手了！”项羽随即剑斩下了殷通的。项梁手提郡守的颅，佩带上郡守的官印。郡守的侍从护卫们见状惊慌失措，混不堪，被项羽所击杀的有百十来人，一府之人都吓得趴在地上，没有一个敢于起的。项梁随后便召集他从前熟悉的有势力的官吏，把所以要起事反秦的理宣告给他们知晓，即征集吴中的兵员，命人收取郡下所属各县丁壮，得兵八千人。项梁自己了会稽郡郡守，以项羽为副将，镇抚郡属各县。项羽此时年方二十四岁。

田儋是故齐国国君田氏的族人。他的堂弟田荣，田荣的弟弟田横，都势力雄厚，家族盛，颇能博得人心。楚将周带兵巡行占领地方到达了狄县，狄县闭城固守。田儋假意将他的仆捆绑起来，让一伙年轻人跟着来到县衙门，想要见县令，报请准许杀。待见到狄县县令时，田儋即趁势击杀了他，随后召集有声望有权势的官吏和青年说：“各诸侯都反叛秦朝自立为王了。齐国是古时候就受封建立的国家。我田儋，是齐王田氏族人，应当为齐王！”于是即自封为齐王，发兵攻击周。周的军队退还。田儋随即率军向东攻取、平崐定了旧齐国的土地。

赵国将领韩广带兵往北攻掠故燕国的土地。燕地有势力的豪打算共同拥立韩广为燕王。韩广说：“我的母亲尚在赵国，不可这么。”燕地的人说：“赵国正西边担忧秦国的威胁；南面忧虑楚国的威胁，它自己的力量已不能禁止我们。况且以楚国的大，还不敢杀害赵王将相的家属，赵国难就敢加害您的家属吗？！”韩广于是就自立为燕王。过了几个月，赵国即将韩广的母亲和家属送回了燕国。

赵王武臣与张耳、陈馀在燕国边界夺取土地。武臣空悄悄外，被燕军俘获。燕国将他囚禁起来，想据此要求赵国割让土地。赵国的使者赴燕请求放人，都被燕国杀了。这时，赵军有一个火夫跑到燕军的营地，见燕将说：“您知陈耳、陈馀想要什么吗？”燕将答：“只是想要得到他们的国王罢了。”赵军火夫笑着说：“您并不知这两个人所要的是什么啊。武臣、张耳、陈馀，持鞭，唾手攻克故赵国的数十城，张、陈二人也是各自想要面向南称王，哪里会甘心于一辈将相啊！不过是因为大势初定，不敢即三分土地自立为王，故暂且年龄的长幼，先立武臣为王，以此安定赵国的民心。现在赵地已经平定顺服了，这两人便也想分赵国土地而称王，只是时机尚未成熟罢了。而今您正好囚禁了赵王，此二人名为求释赵王，实则想让燕国将赵王杀掉，以使他们俩分赵国而自立。一个赵国尚且不把燕国放在里，更何况两个贤能的国君相互扶持，来声讨您杀害赵王的罪行啊。如此，灭掉燕国是很容易的了！”燕军将领于是便归还赵王，由那位火夫驾车送他返回了赵国。