军的时候，诸侯军的将领都在营垒上观战。见楚军士兵无不以一当十，喊杀声惊天动地，诸侯军人人都惊恐不已。这样打败了秦军后，项羽便召见诸侯军将领。这些将领们辕门时，没有一个不是跪着前行的，谁也不敢仰视。项羽从此始成为诸侯军的上将军，各路诸侯都归他统帅了。

此时赵王赵歇、张耳才得以钜鹿城拜谢各国将领。张耳与陈馀相见，责备陈馀不肯营救赵王。待问及张、陈泽的下落时，张耳怀疑是陈馀将他两人杀了，即几次追问陈馀。陈馀发怒：“想不到你对我的责怨如此之啊！难你以为我就舍不得放弃这将军的官印吗？”于是解下印信绶带，推给张耳。张耳也是愕然不肯接受。陈馀起去上厕所，宾客中有人劝说张耳：“我听说：‘上天的赐与如不接受，反会招致祸殃。’现在陈将军给您印信，您不接受，如此违反天意，很不吉祥。还是赶快取过来吧！”张耳便佩带上陈馀的官印，接收了他的军队。而等陈馀回来时，也颇怨恨张耳的不辞让，就急步走，只偕同他手下的亲信几百人到黄河岸边的泽中捕鱼猎兽去了。赵王赵歇返回信都。

季，二月，刘向北攻打昌邑，遇到彭越，彭越即带领他的队跟随了刘。彭越是昌邑人，经常在钜野湖沼中捕鱼，与人结伙为盗。陈胜、项梁起事抗秦时，泽中的青年一百多人聚合起来，前去追随彭越，说：“请您任首领。”彭越推辞说：“我不愿意啊。”青年们竭力请求，彭越才答应了，并与他们约定次日清晨太来时集合，迟到的即斩首。第二天日后，有十多个人晚到，最迟的直至中午才来。彭越于是抱歉地说：“我已经老了，你们执意要推举我为领。如今到了约定时间而许多人迟到，不能够都杀掉，那么就将最后到达的一个人斩首吧。”即命校长杀那个人。大家都笑：“哪至于这样啊！以后再不敢如此就是了。”彭越这时拉那人杀了，设立土坛以人祭祀，号令所属下。属们都惊恐万状，无人敢抬望他。彭越随后便领兵攻夺土地，收集诸侯军中的散兵游勇，得到一千余人，即协助刘攻打昌邑。

昌邑城没有攻下，刘率军西经过。人郦其，家境贫寒，落魄飘零，了个看里门的小吏。刘下中一名骑兵正好是郦其的同乡，郦其见到他时，对他说：“诸侯军将领路过的有几十人，我打听得这些将领都量狭小，好拘泥于繁文缛礼，自以为是，听不气度豁达、抱负恢宏的言论。我还听说刘为人傲慢而看不起人，富于远见卓识，这真是我所愿意结的人啊，可惜没有人为我引荐。你如果见到刘，就告诉他说：‘我的乡里中有个郦生，六十多岁了，八尺，人们都称他为狂生。但他自己却说：我不是狂生。’”这名骑兵：“沛公不喜儒生，每当宾客中有着儒生帽来的，沛公总是脱下他的帽，在里面撒。与人谈话的时候，也常常破大骂。所以你不可以儒生的分前去游说他。”郦其说：“你只把这些话告诉他吧。”骑兵便将郦其所嘱托的话从容地转达给了刘。

刘到了的旅舍，派人召郦其来见。郦其一到，即见。这时刘正叉开两坐在床上，让两个女给他洗脚，如此便接见郦其。郦其来，只是拱手举行相见礼而不跪拜，说：“您是想要协助秦朝攻打诸侯国呢，还是想要率领各路诸侯击败秦朝呢？”刘骂：“没见识的儒生！天下的人共同受秦朝暴政苦累已经很久了，所以各国相继起兵攻秦，怎么说是帮助秦朝攻打诸侯呀！”郦其说：“您若确是要聚集群众、会合正义的军队去讨伐暴无的秦王朝，就不该如此傲慢无礼地接见年长的人！”刘于是停止洗脚，起整理好衣服，请郦其在尊客席上就坐，向他歉。郦其便谈起了六国合纵连横的史事。刘很兴，赏饭给郦其吃，并问：“计策将如何制定啊？”郦其说：“您从一群乌合之众中起事，收拢了一些散兵游勇，众还不足一万人，就想靠此径直去攻打大的秦朝，这即叫作用手去掏虎哇！陈留是天下的要冲，四通八达的枢纽地区，现在该城中又贮存有许多粮，而我恰与陈留县令情不错，请您让我使陈留，劝他向您投降；假如他不听从劝告，您就领兵攻城，我作内应。”刘于是派郦其发，自己率军跟随，随即降服了陈留，便号封郦其为广野君。郦其对他的弟弟郦商说了这些事。当时郦商就召集青年，得四千人，前来归属刘，刘任用郦商为将军，命他率领陈留的队相随。郦其则常常作为说客，使各诸侯国。

三月，刘攻打开封，没能攻下；便西，在白与秦将杨熊会战，又在曲遇东面打了一仗，大败秦军。杨熊逃到荥，二世派使者去将他斩首示众。

夏季，四月，刘向南攻颍川，屠戮了一番。因得到张良的辅助，攻取了故韩国的领地。这时赵军所属将司正要渡黄河函谷关，刘于是崐就向北攻平，切断黄河渡南地区，在洛东面与秦军锋。但因作战不利，向南撤辕关，张良领兵跟随刘；刘即命韩王韩成留守翟，自己与张良一起南下。

六月，刘率军在县东面与南郡守吕战，击败了秦军，夺取了南郡。南郡守败逃，回保城池，固守郡的治所宛城。刘领兵绕过宛城西。张良劝他：“您虽然想要尽快关，但是目前秦军尚兵多势众，且又可据险顽抗，倘若现在不攻下宛城，一旦宛城守敌从背后夹击，前面又有大的秦军阻挡，将是很危险的！”刘于是连夜率军抄小返回，放倒旗帜，在天没亮时，将宛城重重围住。南郡守见状想自杀，他的舍人陈恢说：“想要寻死还早了儿吧。”就翻越城墙去见刘说：“我听说您曾受楚怀王之约，先攻咸的即在关中称王。如今您滞留在这里攻打宛城，而宛城很大，连城数十座，城内军民自认为投降也是必死无疑，故都登城守。现在您整日停留在这里攻城，士兵死伤的必定很多，如若您率军撤离宛城，宛城的守军又肯定要尾随追击。这样一来，您在前则耽误了先咸者称王的约定，在后则有遭到大的宛城守军夹击的忧患。我为您着想，还不如订约招降，加封南郡守，仍让他留守郡中，而率领他的军队一西。这样，那些没有投降的城邑，闻讯就会争先恐后地打开城门等候您的到来，届时您就可以通行无阻了。”刘说：“好！”秋季，七月，南郡守吕举城投降，刘封他为殷侯；并封给陈恢享用一千的赋税收。