至彭城，日中，大破汉军。汉军皆走，相随穀、泗，死者十馀万人。汉卒皆南走山，楚又追击至灵东睢上；汉军却，为楚所挤，卒十馀万人皆睢，为之不。围汉王三匝。会大风从西北起，折木，发屋，扬沙石，窈冥昼晦，逢迎楚军，大坏散，而汉王乃得与数十骑遁去。过沛收家室，而楚亦使人之沛取汉王家。家皆亡，不与汉王相见。汉王逢孝惠、鲁元公主，载以行。楚骑追之，汉王急，推堕二车下。滕公为太仆，常下收载之。如是者三，曰：“今虽急，不可以驱，奈何弃之！”故徐行。汉王怒，斩之者十馀；滕公卒保护，脱二。审其从太公、吕后间行求汉王，不相遇，反遇楚军。楚军与归，项王常置军中为质。

是时，吕后兄周吕侯为汉将兵，居下邑。汉王间往从之，稍稍收其士卒。诸侯皆背汉，复与楚。王欣、翟王翳亡降楚。

田横攻田假，假走楚，楚杀之。横遂复定三齐之地。

汉王问群臣曰：“吾捐关以东，等弃之，谁可与共功者？”张良曰：“九江王布，楚枭将，与项王有隙；彭越与齐反梁地；此两人可急使。而汉王之将，独韩信可属大事，当一面。即捐之，捐之此三人，则楚可破也！”

初，项王击齐，征兵九江，九江王布称病不在，遣将将军数千人行。汉之破楚彭城，布又称病不佐楚。楚王由此怨布，娄使使者诮让，召布。布愈恐，不敢往。项王方北忧齐、赵，西患汉，所与者独九江王；又多布材，亲用之，以故未之击。汉王自下邑徙军砀，遂至虞，谓左右曰：“如彼等者，无足与计天下事！”谒者随何曰：“不审陛下所谓。”汉王曰：“孰能为我使九江，令之发兵倍楚？留项王数月，我之取天下可以百全。”随何曰：“臣请使之！”汉王使与二十人俱。

五月，汉王至荥，诸败军皆会，萧何亦发关中老弱未傅者悉诣荥，汉军复大振。楚起于彭城，常乘胜逐北，与汉战荥南京、索间。楚骑来众，汉王择军中可为骑将者，皆推故奉骑士重泉人李必、骆甲。汉王拜之，必、甲曰：“臣故秦民，恐军不信；愿得大王左右善骑者傅之。”乃拜婴为中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，将骑兵击楚骑于荥东，大破之，楚以故不能过荥而西。汉王军荥，筑甬属之河，以取敖仓粟。

周、婴等言于汉王曰：“陈平虽如冠玉，其中未必有也。臣闻平居家时盗其嫂；事魏不容，亡归楚；不中，又亡归汉。今日大王尊官之，令护军。臣闻平受诸将金，金多者得善，金少者得恶。平，反覆臣也，愿王察之！”汉王疑之，召让魏无知。无知曰：“臣所言者能也，陛下所问者行也。今有尾生、孝己之行，而无益胜负之数，陛下何暇用之乎！楚、汉相距，臣奇谋之士，顾其计诚足以利国家不耳。盗嫂、受金，又何足疑乎！”汉王召让平曰：“先生事魏不中，事楚而去，今又从吾游，信者固多心乎！”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣说，故去；事项王，项王不能信人，其所任，非诸项，即妻之昆弟，虽有奇士不能用。闻汉王能用人，故归大王。臣来，不受金无以为资。诚臣计画有可采乎，愿大王用之；使无可用者，金在，请封输官，得其骸骨。”汉王乃谢，厚赐，拜为护军中尉，尽护诸将。诸将乃不敢复言。

魏王豹谒归视亲疾；至则绝河津，反为楚。

六月，汉王还栎。

壬午，立盈为太；赦罪人。

汉兵引废丘，废丘降，章邯自杀。尽定雍地，以为中地、北地、陇西郡。

关中大饥，米斛万钱，人相。令民就蜀、汉。

初，秦之亡也，豪杰争取金玉，宣曲任氏独窖仓粟。及楚、汉相距荥，民不得耕，而豪杰金玉尽归任氏，任以此起，富者数世。

秋，八月，汉王如荥，命萧何守关中，侍太，为法令约束，立宗庙、社稷、室、县邑；事有不及奏决者，辄以便宜施行，上来，以闻。计关中，转漕、调兵以给军，未尝乏绝。汉王使郦其往说魏王豹，且召之。豹不听，曰：“汉王慢而侮人，骂詈诸侯、群臣如骂耳，吾不忍复见也。”于是汉王以韩信为左丞相，与婴、曹参俱击魏。汉王问其：“魏大将谁也？”对曰：“柏直。”王曰：“是尚臭，安能当韩信！骑将谁也？”曰：“冯敬。”曰：“是秦将冯无择也，虽贤，不能当婴。”“步卒将谁也？”曰：“项佗。”曰：“不能当曹参。吾无患矣！”韩信亦问郦生：“魏得无用周叔为大将乎？”郦生曰：“柏直也。”信曰：“竖耳。”遂兵。魏王盛兵蒲坂以临晋。信乃益为疑兵，陈船渡临晋，而伏兵从夏以木罂军，袭安邑。魏王豹惊，引兵迎信。九月，信击虏豹，传诣荥；悉定魏地，置河东、上党、太原郡。

汉之败于彭城而西也，陈馀亦觉张耳不死，即背汉。韩信既定魏，使人请兵三万人，愿以北举燕、赵，东击齐，南绝楚粮。汉王许之，乃遣张耳与俱，引兵东，北击赵、代。后九月，信破代兵，禽夏说于阏与。信之下魏破代，汉辄使人收其兵诣荥以距楚。