收藏起来，刘借此全面了解了天下的山川要、的多少及财力力弱的分布。刘看到秦王朝的室、帷帐、名狗、贵重宝和女数以千计，便想留下来在皇中居住。樊哙劝谏说：“您是想拥有天下，还是只想作一个富翁啊？这些奢侈华丽之，都是招致秦朝覆灭的东西，您要它们有什么用呀！望您尽快返回霸上，不要滞留在里！”刘不听。张良说：“秦朝因为不施行仁政，所以您才能够来到这里。而为天下人铲除残民之贼，应如同丧服在，把抚人民作为本。现在刚刚秦的都城，就要安享其乐，这即是人们所说的‘助桀为’了。况且忠言逆耳利于行，良药苦利于病，望您能听取樊哙的劝告！”刘于是率军返回霸上。

十一月，刘将各县的父老和有声望的人全都召集起来，对他们说：“父老们遭受秦朝严刑苛法的苦累已经很久了！我与各路诸侯约定，先关中的人为王。据此我就应该在关中称王了。如今与父老们约法三章：杀人者死，伤人者和抢劫者抵罪。除此之外，秦朝的法律统统废除，众官吏和百姓都照旧安定不动。我之所以到这里来，是为了替父老们除害，而不是来欺凌你们的，请你们不必害怕！况且我所以领兵回驻霸上，不过是为了等各路诸侯到来后订立一个约束大家行为的规章罢了。”随即派人和秦朝的官吏一起巡行各县、乡、城镇，向人们讲明理。秦地的百姓都喜异常，争相拿着、羊、酒来问款待刘的官兵。刘又辞让不肯接受，说：“仓库中的粮还很多，并不缺乏，不想让百姓们破费。”百姓们于是更加兴，唯恐刘不在秦地称王。

项羽已经平定了黄河以北的地区，就想率领各路诸侯军向西关中。在此之前，诸侯军中的官兵有的曾因服徭役或屯戍经过关中一带，秦地的官兵多无礼地对待他们。待到章邯率秦军投降了诸侯军后，诸侯军的官兵便凭借胜势，把秦军官兵多当作隶和俘虏来使唤，随便侮辱秦军官兵。秦军官兵大多因此而生怨恨的情绪，暗地里议论说：“章将军等人骗咱们投降诸侯军，如今若能攻关中击灭秦朝，当是大好事；倘若不能，诸侯军将咱们掠持到东方去，而秦朝又尽杀咱们的父母妻儿女，那可怎么办啊？”诸侯军的将领们暗中查听到了这些议论，即报告给项羽。项羽于是召集黥布、蒲将军商量说：“目前军中秦朝的官兵还很多，他们内心并不顺服，如果到了函谷关不听从调遣，情势必会危急。所以不如将他们除掉，而只和章邯、长史司欣、都尉董翳等秦地。”楚军便于夜晚在新安城南面袭击活埋了秦兵二十余万人。

有人劝说刘：“关中地区比天下其他地方要富足十倍，而且地势险要。听说项羽封章邯为雍王，让他在关中称王。现在如果他来了，您恐怕就不能占据这个地方了。可以火速派兵把守函谷关，不让诸侯军来，并逐步征召关中兵，以此增加自己的实力，抵御他们。”刘认为此计可行，就照着办了。

不久，项羽到达函谷关，但是关门闭。项羽听说刘已经平定了关中，然大怒，派黥布等人攻破了函谷关。十二月，项羽军至戏。刘的左司曹无伤派人告诉项羽说：“沛公想要在关中称王，任秦王婴为相，奇珍异宝全都占有了。”企图借此求得项羽的封赏。项羽闻言怒不可遏，就让士兵们饱餐一顿，打算次日攻打刘的军队。这时，项羽拥兵四十万，号称百万大军，驻扎在新丰县的鸿门；刘拥兵十万，号称二十万，驻军霸上。

范增劝项羽说：“刘住在崤山之东时，贪财而又好。现今关，却不搜取财，不幸女，这表明他的志向不小哇。我曾命人观望他那边的云气，都显示龙虎的形状，现五彩，这是天之气啊！宜赶快攻他，不要错过了时机！”

楚国的左尹项伯是项羽的叔父，向来与张良要好，便连夜驰到刘军中，私下里会见张良，将这些事情一五一十地对他说了，想要叫张良同他一起离开，说：“可别跟刘一块儿死啊！”张良说：“我为韩王伴送沛公，而今沛公遇有急难，我却逃走了，这是不义的行为，我不能不告诉他。”于是张良即去将项伯的话全都讲述给了刘。刘大吃一惊。张良说：“您估计一下您的兵力足够抵挡项羽的吗？”刘沉默了一会儿：“的确是不如他呀。这可该怎么办呢？”张良说：“请让我去告诉项伯，说您是绝不敢背叛项羽的。”刘：“您是怎么与项伯成为故的啊？”张良说：“在秦的时候，项伯与我有往，他曾经杀过人，我救了他。现在事情急，所以还幸亏他前来告我。”刘说：“你与他谁大谁小？”张良：“他比我大。”刘说：“您替我唤他来，我将把他当作兄长来对待。”张良于是去，持邀项伯内，项伯便去与刘相见。刘手捧酒杯向项伯敬酒祝福，并与他约定结为亲家，说：“我关中，连毫般微小的东西都不敢沾边，只是登记官民，封存府库，等待着项羽将军的到来。之所以派将领把守函谷关，是为了防备有其他盗贼和有非常情况发生。我日日夜夜盼望着将军驾临，哪里敢谋反啊！望您能把我不敢忘恩负义的情况详尽地反映给项将军。”项伯答应了，对刘说：“你明日不可不早些来亲自向项王歉啊。”刘说：“好吧。”项伯于是当夜就赶了回去，到达军营后，将刘的话一五一十地报告给项羽，并趁机：“要不是刘先攻下关中，您又怎么敢来呀？！如今人家建立了大功却还要去攻打人家，是不义的。不如就因此好好地对待他。”项羽同意了。