投靠他的众宾客任命为将军、校尉、军候、军司，唯独周丘没有得到任用。周丘是下邳人，亡到吴国，以卖酒为生，品行不好；吴王刘濞很鄙视他，所以未予任用。周丘就自己求见吴王，说：“我因为没有本事，不能在军队中为您效力。我不敢要求带兵官，只希望从大王得到汉朝的一个符节，必定成一番事业来回报大王。”吴王就给了他。周丘得到符节，连夜驱车下邳县城；这时，下邳的官民得知吴王叛，都据城防守。周丘到达驿站，传召县令室内，命令他的随从用罪名把县令杀死，于是召见与他的兄弟们友善的有权势的官吏说：“吴王已经造反，大军上就到，屠灭下邳城不过用吃顿饭的时间；如果先归降吴王，家室必定保全，有本事的人还能立功封侯。”官吏去后，转 告给其他人，下邳的官民就都归顺了吴王。周丘一夜之间得到了三万人，派人向吴王汇报，就率领他的军队向北方攻取城邑；打到城时，周丘的军队已有十多万人了，打败了城中尉指挥的军队。周丘得知吴王失败逃走，自已估计无法和他共同成就事业了，就领兵返回下邳，还没有到达，因背上生毒疮而死去。

壬午晦（三十日），发生日。

因为吴王刘濞丢掉军队自己逃跑，吴军就崩溃瓦解了，许多队渐渐向太尉条侯周亚夫和梁国的军队投降。吴王刘濞渡过淮河，逃到丹徒县，依附东越，以求自保，约有军队一万多人，并召集逃散的士兵。汉朝派人用金钱利禄收买东越首领，东越首领就骗吴王来劳军队，派人用矛戟刺杀了吴王，装上他的颅，派人乘传车疾驰到汉朝廷报告。吴国太刘驹逃亡到闽越国。吴、楚叛，共三个月的时间，就全被平定了，这时，所有将领都认为太尉周亚夫的战略布署是正确的；但是，梁王却因此与太尉有了矛盾。

当胶西王等三个诸候王的叛军围困临的时候，齐王派一位姓路的中大夫向景帝报告。景帝又命令这位姓路的中大夫返回齐国复命，告诉齐王守临，说：“朝廷军队已经打败吴楚叛军了。”路中大夫赶回时，三国的军队已把临城重重包围，无法城。三国的将领迫使路中大夫与他们结盟，说：“你反过来说：‘汉朝廷的军队已被打败了，齐国赶快向三个王国的军队投降吧。不然，临就要被屠灭了。’”路中大夫应允了，到了城下，远远见到齐王，他就说：“汉已经派了百万大军，让太尉周亚夫指挥，打败了吴楚军队，正领兵前来救齐，齐一定要守不降！”三个王国的将领杀死了路中大夫。齐都城当初被围急时，齐王曾暗中与三个王国联络，准备参预叛，盟约未定；恰好路中大夫从汉朝廷而来，齐王的大臣们又劝他不能向三国叛军投降。恰逢汉将栾布、平侯曹襄等率军到达齐国，打败了三国的军队。解除了临之围以后，汉军将领听说齐王当初与三国密谋勾结，就准备调集军队攻打齐国。齐孝王害怕，服毒自杀。

胶西王、胶东王、川王分别领军队返回封地。胶西王赤着脚、坐卧在禾秆编的席上饮，向太后请罪。胶西王的太刘德说：“汉军已开始撤兵，据我观察，他们已很疲乏，可以突袭，希望召集大王的残余军队去袭击他们！如果突袭不能获胜，再逃海岛隐蔽，也还不晚。”胶西王说：“我的队都已残破，无法作战了。”弓侯韩颓当给胶西王送来一封信，信中说：“我奉皇帝诏令诛杀不义的人，投降的，赦免他的罪名，恢复原有的官爵；不投降的，一定要消灭他。你准备选择哪一条路？等待你选择，我好采取相应的置措施。”胶西王光着上、磕着来到汉军营垒前请谒，他说：“我刘遵法不谨慎，惊骇了百姓，竟使将军辛苦地远来到我们这个穷国，我请求以剁成酱的惩罚！”弓侯手持指挥作战用的金鼓来见他，说：“你被发兵的举动害苦了，我希望听你解释发兵的原因。”胶西王一边磕一边跪着向前走，回答说：“当时，晁错是受天信任的执政大臣，变更皇帝的法令，侵夺诸侯王国的封地。我们认为他的法不符合义，恐怕他败坏、扰天下，所以我们七国才发兵，准备杀晁错。现在听说晁错已被皇帝死，我们就很谨慎地撤兵回国了。”韩将军说：“你如果认为晃错不好，为什么不向皇上奏报？并在没有接到皇上诏令和调兵虎符的情况下，擅自调发军队去攻忠于朝廷的封国？由此看来，你们发兵的用意，不只是想杀晃错。”韩将军就拿诏书，向胶西王宣读，然后说：“你自己考虑应该怎样置吧！”胶西王说：“像我刘这样的人，死有余辜！”于是自杀了，胶西王国的太后、太都死了。胶东王、川王、济南王都被死。

郦将军的军队到达赵国，赵王领兵从边界返回都城邯郸，据城自守。郦寄发动攻，连续用兵七个月，没有攻破邯郸城。匈得知吴军和楚军失败，也不肯边境援救赵王。栾布平定齐国率军返回，与郦将军的军队会合，引河淹邯郸；城墙毁坏，赵王刘遂自杀。

景帝因为齐国首先抵御叛军，后来因迫于形势与叛军有串联，不是齐王的罪过，就召来齐孝王的太刘寿，立为齐王，他就是齐懿王。

济北王也准备自杀，以求侥幸保全他的妻儿女。齐国人公孙对济北王说：“我请求试为大王去劝说梁王，通过他向皇上解释；如果我的劝说不被采纳，大王再死也不晚。”公孙就去求见梁王，说：“济北国的封地，东边邻近大的齐国，南面连接着吴国和越国，北面受到燕国和赵国的威胁。这是一个四面受敌，随时有可能被人瓜分的国家，济北王的权谋不足以自守封地，实力不足以防御外敌侵，又没有什么奇方妙计可用来抵御灾难；虽然他曾失言答应与吴国联合行动，却并不是于他的本意，只不过是为形势所迫。假若当初济北王表忠于朝廷的真心，显示不顺从吴王的痕迹，那么，吴国一定会先放过齐国，攻占济北国，招诱燕国、赵国而统领它们，这样，崤山以东的诸侯联盟就会形成，并可连成完整的一片。现在吴王会合七国的军队，驱使没有受过训练的徒众，向西军与天争夺天下；而只有济北一国固守臣节不归降吴王，使吴国丧失盟友而孤立无援，只能艰难地单独军，结果土崩瓦解，一蹶不振，追寻其原因，未必不是济北国守不降所的贡献。用微不足的济北国，与几国叛军相抗衡，这就如同弱小的羊羔犊与凶猛的虎狼搏斗一样。济北王恪尽职守，不肯屈服，可称得上忠心耿耿了。济北王有这样的功业义，竟然还受到朝廷的怀疑，整天缩肩低，手足无措，使他产生了后悔当初没有与吴王联合行动的念，这对国家是不利的。我害怕那些恪尽职守的封国诸侯，都由此而产生疑虑！我私下估计：在当今能够经过西方的山险，直长乐和未央，在太后和皇上面前勇于据理力争的，只有大王您一个人；这样，上有保全面临亡国厄运的济北国的功德，下有安定百姓的名誉，您的功德及于骨髓，您的恩惠世代相传，希望大王认真考虑这件事！”梁孝王听了很兴，派人急速京向朝廷奏报；因此，济北王得以不坐罪，被改封到川国为王。

河间王太傅卫绾攻吴、楚叛军有功，景帝任命他为中尉。卫绾曾以中郎将的分侍奉文帝，除宽厚谨慎之外，没有其他特长。景帝太的时候，曾召请文帝的左右侍从饮酒，而卫绾推说有病不去参加宴会。文帝临终前，嘱咐景帝说：“卫绾是忠厚长者，你要好好对待他！”所以，景帝也幸信任他。

夏季，六月，乙亥（二十五日），景帝下诏说：“官吏百姓被吴王刘濞等人连累而应当判罪的，以及从军而逃亡的，都给予赦免。”

景帝打算让吴王之弟哀侯刘广的儿刘德接续当吴王，让楚元王的儿刘礼接续当楚王。窦太后说：“吴王是宗室中的老人，理应为宗室忠于朝廷的表率；但他却首先发难，率领七国叛，扰天下，为什么给他续后！”不许再立吴王，允许楚王续后。乙亥（二十五日），景帝改封淮王刘余为鲁王；改封汝南王刘非为江都王，辖原属吴国的封地；立宗正刘礼为楚王；立皇刘端为胶西王，刘胜为中山王。