八月，千辰，齐以司州牧清河王岳为太保，司空尉粲为司徒，太太师侯莫陈相为司空，尚书令平王淹录尚书事，常山王演为尚书令，中书令上党王涣为左仆。

五月，魏直州人乐炽、洋州人黄国等作，开府仪同三司平田弘、河南贺若敦讨之，不克。太师泰命车骑大将军李迁哲与敦共讨炽等，平之。仍与敦南，徇地至州，州刺史牟安民降之，、濮之民皆附于魏。蛮酋向五王等陷白帝，迁哲击之，五王等遁去，迁哲追击，破之。泰以迁哲为信州刺史，镇白帝。信州先无储蓄，迁哲与军士共采葛为粮，时有异味，辄分尝之，军士悦。屡击叛蛮，破之，群蛮慑服，皆送粮饩，遣弟质。由是州境安息，军储亦赡。

庚戌，魏太师泰鸩杀废帝。

秋，七月，庚戌，齐主还鄴。

闰月，丁丑，南豫州刺史侯瑱与郭元建战于东关，齐师大败，溺死者万计。湘潭侯退复归于鄴，王僧辩还建康。

魏太师泰始作九命之典，以叙内外官爵，改外品为九秩。

魏主自元烈之死，有怨言，密谋诛太师泰；临淮王育、广平王赞垂涕切谏，不听。泰诸皆幼，兄章武公导、中山公护皆镇，唯以诸婿为心膂，大都督清河公李基、义城公李晖、常山公于翼俱为武卫将军，分掌禁兵。基，远之；晖，弼之；翼，谨之也。由是魏主谋，泰废魏主，置之雍州，立其弟齐王廓。去年号，称元年，复姓拓跋氏。九十九姓改为单者，皆复其旧。魏初统国三十六，大姓九十九，后多灭绝。泰乃以诸将功者为三十六国，次者为九十九姓，所将士卒亦改从其姓。

，正月，癸巳，齐主自离石讨山胡，遣斛律金从显州，常山王演从晋州夹攻，大破之，男十三以上皆斩，女及幼弱以赏军，遂平石楼。石楼绝险，自魏世所不能至，于是远近山胡莫不慑服。有都督战伤，其什长路晖礼不能救，帝命刳其五藏，令九人之，及秽恶皆尽。自是始为威。陈霸先自丹徒济江，围齐广陵，秦州刺史严超达自秦郡围泾州，南豫州刺史侯瑱、吴郡太守张彪皆石梁，为之声援。辛丑，使晋陵太守杜僧明帅三千人助东方白额。

十二月，齐宿预民东方白额以城降，江西州郡皆起兵应之。

癸酉，以陈霸先为司空。

癸亥，齐主自晋北击突厥，迎纳柔然，废其可汗库提，立阿那瑰庵罗辰为可汗，置之邑川，给其廪饩缯帛；亲追突厥于朔州，突厥请降，许之而还。自是贡献相继。

魏尚书元烈谋杀宇文泰，事，泰杀之。

夏，四月，柔然寇齐肆州，齐主自晋讨之，至恒州，柔然散走。帝以二千馀骑为殿，宿黄瓜堆。柔然别数万骑奄至，帝安卧，平明乃起，神自若，指画形势，纵兵奋击。柔然披靡，因溃围而。柔然走，追击之，伏尸二十馀里，获庵罗辰妻，虏三万馀，令都督善无阿那肱帅骑数千其走路。时柔然军犹盛，阿那肱以兵少，请益，帝更减其半。阿那肱奋击，大破之。庵罗辰超越岩谷，仅以免。

帝好玄谈，辛卯，于龙光殿讲《老》。

柔然帅馀众东徙，且南寇，齐主帅轻骑邀之于金川。柔然闻之，远遁，营州刺史灵丘王峻设伏击之，获其名王数十人。

齐主使常山王演、上党王涣、清河王岳、平原王段韶帅众于洛西南筑伐恶城、新城、严城、河南城。九月，齐主巡四城，以致魏师，魏师不，乃如晋。

郢州刺史陆法和上启自称司徒，上怪之。王褒曰：“法和既有术，容或先知。”戊申，上就拜法和为司徒。

丙寅，上使侍中王琛使于魏。太师泰有图江陵之志，梁王詧闻之，益重其贡献。

柔然可汗庵罗辰叛齐，齐主自将击，大破之，庵罗辰父北走。太保安定王贺仁献不甚骏，齐主怒，其发，免为庶人，输晋负炭。

散骑郎新野庾季才言于上曰：“去年八月丙申，月犯心中星，今月丙戌，赤气北斗。心为天王，丙主楚分，臣恐建之月有大兵江陵。陛下宜留重臣镇江陵，整旆还都以避其患。假令魏虏侵蹙，止失荆、湘，在于社稷，犹得无虑。”上亦晓天文，知楚有灾，叹曰：“祸福在天，避之何益！”

◎　承圣三年甲戌，公元五五四年

十一月，戊戌，以尚书右仆王褒为左仆，湘东太守张绾为右仆。

齐段韶还至宿预，使辩士说东方白额，白额开门请盟，因执而斩之。

吴州刺史开建侯蕃，恃其兵，贡献不，上密令其将徐佛受图之。佛受使其徒诈为讼者，诣蕃，遂执之。上以佛受为建安太守，以侍中王质为吴州刺史。质至鄱，佛受置之金城，自据罗城，掌门，缮治舟舰甲兵，质不敢与争。故开建侯曲数千人攻佛受，佛受奔南豫州，侯瑱杀之，质始得行州事。

乙亥，齐仪同三司元旭坐事赐死。丁丑，齐主如晋。齐主之未为魏相也，太保、录尚书事平原王隆之常侮之，及将受禅，隆之复以为不可，齐主由是衔之。崔季舒谮“隆之每见诉讼者辄加哀矜之意，以示非己能裁。”帝禁之尚书省。隆之尝与元旭饮，谓旭曰：“与王，当生死不相负。”人有密言之者，帝由是发怒，令壮士筑百馀拳而舍之。辛巳，卒于路。久之，帝追忿隆之，执其慧登等二十人于前，帝以鞭叩鞍，一时绝，并投尸漳；又发隆之冢，其尸，斩截骸骨焚之，弃于漳。

丙寅，上使散骑常侍庾信等聘于魏。

癸亥，武宁太守宗均告魏兵且至，帝召公卿议之。领军胡僧祐、太府卿黄罗汉曰：“二国通好，未有嫌隙，必应不尔。”侍中王琛曰：“臣揣宇文容，必无此理。”乃复使琛使魏。丙寅，于谨至樊、邓，梁王詧帅众会之。丁卯，帝停讲，内外戒严。王琛至石梵，未见魏军，驰书报黄罗汉曰：“吾至石梵，境上帖然，前言皆儿戏耳。”帝闻而疑之。庚午，复讲，百官戎服以听。辛未，帝使主书李膺至建康，征王僧辩为大都督、荆州刺史，命陈霸先徙镇扬州。僧辩遣豫州刺史侯瑱帅程灵洗等为前军，兗州刺史杜僧明帅吴明彻等为后军。甲戌，帝夜登凤皇阁，徙倚叹息曰：“客星翼、轸、今必败矣！”嫔御皆泣。

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丁未，齐主复自击柔然，大破之。

律金为太师，乃还晋，拜其丰乐为武卫大将军，命其孙武都尚义宁公主，待之厚，群臣莫及。

魏太师泰西巡，至原州。

广州刺史曲江侯，自以非上所授，内不自安，上亦疑之。启求朝；五月，乙巳，上以王琳为广州刺史，为晋州刺史。上以琳众盛，又得众心，故远之。琳与主书广汉李膺厚善，私谓膺曰：“琳，小人也，蒙官擢至此。今天下未定，迁琳岭南，如有不虞，安得琳力！窃揆官意不过疑琳，琳分望有限，岂与官争为帝乎！何不以琳为雍州刺史，镇武宁，琳自放兵作田，为国御捍。”膺然其言而弗敢启。

己未，突厥复攻柔然，柔然举国奔齐。

邓至羌檐桁失国，奔魏，太师泰使秦州刺史宇文导将兵纳之。

魏宇文泰命侍中崔猷开回车路以通汉中。

己酉，魏侍中宇文仁恕来聘。会齐使者亦至江陵，帝接仁恕不及齐使，仁恕归，以告太师泰。帝又请据旧图定疆境，辞颇不逊，泰曰：“古人有言，‘天之所弃，谁能兴之’，其萧绎之谓乎！”荆州刺史长孙俭屡陈攻取之策，泰征俭朝，问以经略，复命还镇，密为之备。伯符密使告帝，帝弗之信。

柔然乙旃达官寇魏广武，国李弼追击，破之。

甲辰，以王僧辩为太尉、车骑大将军。

曲江侯迁居始兴，王琳使副将孙瑒先行据番禺。

乙巳，魏遣国常山公于谨、中山公宇文护、大将军杨忠将兵五万寇。冬，十月，壬戌，发长安。长孙俭问谨曰：“为萧绎之计，将如何？”谨曰：“耀兵汉、沔，席卷度江，直据丹杨，上策也；移郭内居民退保城，峻其陴堞，以待援军，中策也；若难于移动，据守罗郭，下策也。”俭曰：“揣绎定何策？”谨曰：“下策。”俭曰：“何故？”谨曰：“萧氏保据江南，绵历数纪，属中原多故，未遑外略；又以我有齐氏之患，必谓力不能分。且绎懦而无谋，多疑少断。愚民难与虑始，皆恋邑居，所以知其用下策也。”

齐中书令魏收撰《魏书》，颇用憎为褒贬，每谓人曰：“何小，敢与魏收作！举之则使升天，之则使地！”既成，中书舍人卢潜奏：“收诬罔一代，罪当诛！”尚书左丞卢斐、顿丘李庶皆言《魏史》不直。收启齐主云：“臣既结怨宗，将为刺客所杀。”帝怒，于是斐、庶及尚书郎中王松年皆坐谤史，鞭二百，甲坊。斐、庶死于狱中，潜亦坐系狱。然时人终不服，谓之“秽史”潜，度世之曾孙；斐，同之；松年，遵业之也。

丁未，齐将王球攻宿预，杜僧明击，大破之，球归彭城。

陆法和闻魏师至，自郢州汉，将

三月，丁亥，长沙王韶取郡。

六月，壬午，齐步大汗萨将兵四万趣泾州，王僧辩使侯瑱、张彪自石梁引兵助严超达拒之，瑱、彪迟留不。将军尹令思将万馀人谋袭盱眙。齐冀州刺史段韶将兵讨东方白额于宿预，广陵、泾州皆来告急，诸将患之。韶曰：“梁氏丧，国无定主，人怀去就，者从之。霸先等外托同德，内有离心，诸君不足忧，吾揣之熟矣！”乃留仪同三司敬显携等围宿预，自引兵倍趣泾州，涂盱眙。令思不意齐兵猝至，望风退走。韶击超达，破之，回趣广陵，陈霸先解围走。杜僧明还丹徒，侯瑱、张彪还秦郡。吴明彻围海西，镇将中山郎基固守，削木为箭，剪纸为羽。围之十旬，卒不能克而还。