太。而吕后因年老，常留守长安，与帝愈发疏远。帝便想废掉太而立赵王为继承人，大臣们表示反对，都未能说服他。御史大夫周昌在朝廷上地争执，帝问他理由何在。周昌说话吃，又在盛怒之下，急得只是说：“臣不能言，但臣期期知不能这样，陛下要废太，臣期期不奉命！”帝欣然而笑。吕后在东厢房侧耳聆听，事过后，她召见周昌，向他跪谢说：“要不是您，太几乎就废了。”

当时赵王刚十岁，帝担心自己死后他难以保全；符玺御史赵尧于是建议为赵王备一个地位而又有力，平时能让吕后、太及群臣敬惮的相。帝问：“谁合适呢？”赵尧说：“御史大夫周昌正是这样的人。”帝便任命周昌为赵国的相，而令赵尧代替周昌为御史大夫。

起初，帝任命夏侯陈为相国，监赵国、代国边境队。陈拜访淮侯韩信并向他辞行。淮侯握着他的手，屏退左右随从，与他在院中散步，忽然仰天叹息：“有几句话，能和你说吗？”陈说：“只要是将军您的指示，我都听从。”韩信说：“你所的地位，集中了天下兵；而你，又是陛下信任的大臣。如果有人说你反叛，陛下肯定不信；然而再有人说，陛下就会起疑心；说第三次，陛下必定会愤怒地亲自率领大兵来攻打你。请让我为你个内应，那么天下就可以谋取了。”陈平常便知韩信的能力，相信他，于是说：“遵奉你的指教！”

陈常常羡慕当年魏国信陵君魏无忌养士的行为，及至他相国驻守边境，告假回来时，经过赵国，跟随他的宾客乘坐的车有一千多辆，把邯郸城的官舍都住满了。赵相周昌见此情况请求京见帝，详述陈门下宾客盛多，又专擅兵权在外数年，恐怕会有事变等等。帝令人再审查陈宾客在代国时的不法之事，很多牵连到陈。陈听说后十分恐慌，韩王信趁机派王黄、曼丘臣等人来劝诱他联成一伙。

太上皇驾崩时，帝派人来召陈，陈称病不去；九月，他便与王黄等人公开反叛，自封为代王，率军劫掠赵国、代国。帝领兵从东面击，到达邯郸，兴地说：“陈不占据邯郸而去扼守漳，我知他没多大能耐了！”

周昌奏报说：“常山郡二十五城，有二十城都失陷了，请死郡守、郡尉。”帝问：“郡守、郡尉反叛了吗？”周昌回答：“没有。”帝说：“这是他们力量不足，没有罪。”

帝又令周昌选挑赵国壮士中可充当将领的，周昌报告说有四个人，并让他们来见。帝谩骂：“你们这群小能当将军吗？”四人大为惭愧，都伏在地上；帝却真的赏赐各人以一千的封邑，任用为将领。左右随从劝阻说：“跟随您兵蜀、汉，征讨楚王的功臣都没有全封赏；今天封他们，凭的什么功劳？”帝说：“这就不是你们所能知的了。陈造反，赵国、代国一带都被他占有。我用急军书征调天下军队，至今还没有到来的，现在估计能够调遣的只有邯郸城中这些士兵而已，我为什么还要吝惜那四个千封邑，不用来抚赵国弟呢！”属下都说：“好主意。”

帝又听说陈的将很多过去都是商人，便说：“我知如何对付他们了。”下令多用黄金去收买陈将，果然有大分来降。

十一年（乙巳，公元前196年）

冬季，帝在邯郸城。陈的将侯敞率一万余人游动袭击，王黄率骑兵一千余人屯军曲逆，张率一万余士卒渡过黄河攻聊城；汉朝将军郭蒙与齐国将军迎击，大破陈军。太尉周取太原去平定代地，兵抵邑，久攻不下，攻下后便大行杀戮。赵利守东垣城，帝亲自率军攻克，将地名改为真定。帝又悬赏千金捉拿王黄、曼丘臣，结果其下都将他们活捉送来，于是陈军队溃败。

淮侯韩信假称有病，不随从帝去攻击陈，暗中却派人到陈那里，与他勾结谋划。韩信想在夜间与家臣用伪诏书赦免官府的有罪工匠及隶，打算发动他们去袭击吕后、太。已经署完毕，只等陈的消息。韩信有个门下舍人曾因得罪韩信，被囚禁起来，准备死。季，正月，舍人的弟弟上书举报事变，将韩信打算谋反的情况告诉吕后。吕后想把韩信召来，又担心他可能不服从，便与相国萧何商议，假装让人从帝来，说陈已经被擒，死。列侯及群臣闻讯都到朝中祝贺。萧何又欺骗韩信说：“你虽然病了，也应当着来贺。”韩信来到朝廷，吕后便派武士将他捆绑起来，在长乐钟室里斩首。韩信在斩首之前，叹息说：“我真后悔没用蒯彻的计策，竟上了小孩、妇人的当，这难不是天意吗！”吕后随后下令将韩信三族都连坐杀死。

臣司光曰：世人有的认为，韩信为汉祖首先奠定开业大计，与他一同在汉中起事，平定三秦后，又分兵向北，擒获魏国，夺取代国，扑灭赵国，胁迫燕国，再向东攻击占领齐国，复向南在垓下消灭楚国，汉朝之所以能得到天下，大致都归功于韩信。再看他拒绝蒯彻的建议，在陈地迎接祖，哪里有反叛之心呢！实在是因为失去诸侯王的权位后怏怏不快，才陷于大逆不。卢绾仅仅有祖里巷旧邻的情，就封为燕王，而韩信却以侯爵分奉朝请；祖难不也有亏待韩信的地方吗？我认为：汉祖用诈骗手段在陈地抓获韩信，说他亏待是有的；不过，韩信也有咎由自取之。当初，汉王与楚王在荥相持，韩信灭了齐国，不来奏报汉王却自立为王；其后，汉王追击楚王到固陵，与韩信约定共同攻楚王，而韩信兵不动；当时，祖本已有诛杀韩信的念了，只是力量还不到罢了。待到天下已经平定，韩信还有什么可倚仗的呢！抓住机会去谋取利益，是市井小人的志向；建立大功以报答恩德，是有志崐学问的君的怀。韩信用市井小人的志向为自己谋取利益，而要求他人用君的怀回报，不是太难了吗！所以，太史公司迁评论说：“假如让韩信学习君臣之，谦虚礼让，不夸耀自己的功劳，不矜持自己的才能，情况大概就不同了！他对汉家的功勋，可以与周公、召公、太公吕尚等人相比，后代也就可以享有祭祀了！他不去这样，反而在天下已定之时，图谋叛逆，被斩灭宗族，不是理所当然的吗！”

将军柴武在参合将韩王信斩首。