为昭德将军，北海人孙乾为秉忠将军，广汉长黄权为偏将军，汝南人许靖为左将军长史，庞羲为司，李严为犍为太守，费观为郡太守，山人伊籍为从事中郎，零陵人刘为西曹掾，广汉人彭为益州治中从事。

初，董和在郡，清俭公直，为民夷所信，蜀中推为循吏，故备举而用之。备之自新野奔江南也，荆楚群士从之如云，而刘独北诣魏公。辟为掾，遣招纳长沙、零陵、桂。会备略有三郡，事不成，由州还京师。时诸葛亮在临蒸，以书招之，不从，备以为恨。遂自趾蜀依刘璋。及璋迎备，谏曰：“备，雄人也，必为害。”既，复谏曰：“若使备讨张鲁，是放虎于山林也。”璋不听，闭门称疾。备攻成都，令军中曰：“有害者，诛及三族。”及得，甚喜。是时益州郡县皆望风景附，独黄权闭城守，须璋稽服，乃降。于是董和、黄权、李严等，本璋之所授用也；吴懿、费观等，璋之婚亲也；彭，璋之所摈弃也；刘，宿昔之所忌恨也；备皆之显任，尽其能，有志之士，无不竞劝，益州之民，是以大和。初，刘璋以许靖为蜀郡太守。成都将溃，靖谋逾城降备，备以此薄靖，不用也。法正曰：“天下有获虚誉而无其实者，许靖是也。然今主公始创大业，天下之人，不可说，宜加敬重，以远近之望。”备乃礼而用之。

当初，董和在益州郡的时候，清明，俭朴、公平、正直，受到汉夷百姓的和信任，大家公认他是循礼守法的官吏，所以得到刘备的提拨和任用。刘备从新野逃到江南，荆州一带的士人投奔他的非常多，唯独刘跑到魏公曹那里。曹任命刘为掾，派遣他去招降和接收长沙、零陵、桂三郡。正赶上刘备夺取了三郡，刘无法完成任务，准备由州转返回京城。这时诸葛亮在临蒸，写信劝他投奔刘备，他不同意，刘备是件恨事。刘从趾蜀地依附刘璋。当刘璋准备迎接刘备蜀的时候，刘劝谏说：“刘备是一代雄，蜀地必定害人。”刘备蜀以后，刘再次劝谏说：“要是让刘备去征讨张鲁，如同放虎归山。”刘璋不听，他便闭门称病。刘备围攻成都，向军队下令：“谁若伤害刘，诛灭三族。”及至得到刘，刘备非常兴。当时益州各郡县闻风都如影随形般地投靠刘备，只有黄权闭城门守，等到刘璋跪拜投降，他才归附。这样，本为刘璋所任用的董和、黄权、李严等，刘璋的姻亲吴懿、费观等，刘璋所排斥的彭，刘备往日所忌恨的刘，刘备都予以重用，以尽其才能。有志之士，都争相努力尽职，益州百姓，因此非常合睦。以前，刘璋任命许靖为蜀郡太守。成都将被攻破时，许靖曾计划城投降刘备，刘备因此而看不起许靖，对他不加任用。法正对刘备说：“世上有一有虚名而其实不副的人，许靖就是这人。然而主公您现在刚开始创建大业，不能让天下人议论您。对许靖还是敬重为好，以此抚远近之人，不使失望。”刘备这才对许靖以礼相待，加以任用。

成都之围也，备与士众约：“若事定，府库百，孤无预焉。”及拨成都，士众皆舍戈赴诸藏，竞取宝。军用不足，备甚忧之，刘曰：“此易耳。但当铸直百钱，平诸价，令吏为官市”备从之。数月之间，府库充实。

围攻成都时，刘备曾与下约定：“若攻破成都，官府仓库的一切财，你们可以任意地拿，我决不预。”破城之后，士兵们都扔掉兵，奔向仓库争抢财，造成军费不足，刘备忧虑。刘说：“这很容易解决，只要铸造一值百钱的的钱币，平抑价，命官吏设立官市。”刘备采纳了这一建议，几个月后，府库的财就充足了。

时议者以成都名田宅分赐诸将。赵云曰：“霍去病以匈未灭，无用家为。今国贼非但我匈，未可求安也。须天下都定，各反桑梓，归耕本土，乃其宜耳。益州人民，初罹兵革，田宅皆可归还，令安居复业，然后可役调，得其心；不宜夺之，以私所也。”备从之。

当时，有人建议把成都有名的田沃土和住宅分给将领们。赵云说：“霍去病曾认为匈尚未消灭，不应考虑自己的家业。现在的国贼远非匈可比，我们不能贪图安乐。等到天下都安定以后，将士们重归故里，在自己的田地上耕作，才会各得其所。益州的百姓，刚刚遭受兵灾战祸，土地、田宅都应归还原来的主人，使百姓平安定居，恢复生产，然后才可以向他们征发兵役，收取租税，获得他们的好；不应该夺取他们财，以私自己所的将领。”刘备接受了赵云的意见。

备之袭刘璋也，留中郎将南郡霍峻守葭萌城。张鲁遣杨昂诱峻求共守城。峻曰：“小人可得，城不可得！”昂乃退。后璋将扶禁、向存等帅万余人由阆上，攻围峻，且一年。峻城中兵才数百人，伺其怠隙，选锐击，大破之，斩存。备既定蜀，乃分广汉为梓潼郡，以峻为梓潼太守。

刘备袭击刘璋时，留中郎将南郡人霍峻守卫葭萌城。张鲁派杨昂引诱霍峻，要求共同守城。霍峻说：“我的可得，而城不可得！”杨昂只好作罢。后来刘璋的将扶禁、向存等人，率领一万余人溯阆向上游发，围攻霍峻近一年。霍峻在城中只有数百名战士，窥伺敌人疲惫的机会，挑选锐击，大破敌军，斩杀了向存。刘备占据蜀地后，从广汉郡分梓潼郡，任命霍峻为梓潼太守。

法正外统都畿，内为谋主，一餐之德、睚眦之怨，无不报复，擅杀毁伤已者数人。或谓诸葛亮曰：“法正太纵横，将军宜启主公，抑其威福。”亮曰：“主公之在公安也，北畏曹之，东惮孙权之，近则惧孙夫人生变于肘腋。法孝直为之辅翼，令翻然翱翔，不可复制。如何禁止孝直，使不得少行其意邪！”