自灵昌津，遂如东郡、陈留。

叔孙建将三万骑东城，城中文武才一千五百人，竺夔、垣苗悉力固守，时奇兵击魏，破之。魏步骑绕城列陈十馀里，大治攻。夔作四重堑，魏人填其三重，为童车以攻城，夔遣人从地中，以大麻糸亘挽之令折。魏人复作长围，长攻逾急。历时浸久，城转堕坏，战士多死伤，馀众困乏，旦暮且陷。檀济至彭城，以司、青二州并急，而所领兵少，不足分赴；青州近，竺夔兵弱，乃与王仲德兼行先救之。

甲，刘粹遣李元德袭许昌，斩庾龙。元德因留绥抚，并上租粮。

魏主至盟津。于栗磾造浮桥于冶阪津。乙丑，魏主引兵北济，西如河内。娥清、周几、闾大徇地至湖陆、平，民屯聚而之。清等尽攻破平诸县，灭数千家，虏掠万馀；兗州刺史郑顺之戍湖陆，以兵少不敢。

魏主又遣并州刺史伊楼助奚斤攻虎牢。德祖随方抗拒，颇杀魏兵，而将士稍零落。

夏，四月，丁卯，魏主如成皋，绝虎牢汲河之路。停三日，自督众攻城，竟不能下，遂如洛观《石经》。遣使祀嵩。

叔孙建攻东，堕其北城三十许步。刁雍请速，建不许，遂不克。及闻檀济等将至，雍又谓建曰：“贼畏官军突骑，以锁连车为函陈。大岘已南，狭隘，车不得方轨。雍请将所募兵五千据险以邀之，破之必矣。”时天暑，魏军多疫。建曰：“兵人疫病过半，若相持不休，兵自死尽，何须复战！今全军而返，计之上也。”己巳，济军于临朐。壬申建等烧营及械而遁”济至东，粮尽，不能追。竺夔以东城坏，不可守，移镇不其城。

叔孙建自东趋台，济分遣王促德向尹卯。济停军湖陆，仲德未至尹卯，闻魏兵已远，还就济。刁雍遂留镇尹卯，招集谯、梁、彭、沛民五千馀家，置二十七营以领之。

蛮王梅安帅渠帅数十人贡于魏。初，诸蛮本居江、淮之间，其后落滋蔓，布于数州，东连寿，西通、蜀，北接汝、颍，往往有之。在魏世不甚为患；及晋，稍益繁昌，渐为寇暴。及刘、石中原，诸蛮无所忌惮，渐复北徙，伊阙以南，满于山谷矣。

河西世政德攻晋昌，克之。唐契及弟和、甥李宝同奔伊吾，招集遗民，归附者至二千馀家，臣于柔然；柔然以契为伊吾王。

秦王炽磐谓其群臣曰：“今宋虽奄有江南，夏人雄据关中，皆不足与也。独魏主奕世英武，贤能为用，且谶云‘恒代之北当有真人’，吾将举国而事之。”乃遣尚书郎漠者阿胡等见于魏，贡黄金二百斤，并陈伐夏方略。

闰月，丁未，魏主如河内，登太行，至都。

叔孙建自台西就奚斤，共虎牢。虎牢被围二百日，无日不战，劲兵战死殆尽，而魏增兵转多。魏人毁其外城，德祖于其内更筑三重城以拒之，魏人又毁其二重。德祖唯保一城，昼夜相拒，将士皆生创。德祖抚之以恩，终无离心。时檀济军湖陆，刘粹军项城，沈叔狸军桥，皆畏魏兵，不敢。丁巳，魏人作地以虎牢城中井，井四十丈，山势峻峭，不可得防；城中人渴乏，被创者不复血，重以饥疫，魏仍急攻之，己未，城陷。将士扶德祖走。德祖曰：“我誓与此城俱毙，义不使城亡而存也！”魏主命将士；“得德祖者，必生致之。”将军代人豆代田执德祖以献。将佐在城中者，皆为魏所虏，唯参军范基将二百人突围南还。魏士座卒疫死者亦什二三。

奚斤等悉定司、兗、豫诸郡县，置守宰以抚之。魏主命周几镇河南，河南人安之。

徐羡之、傅亮、谢晦以亡失境土，上表自劾；诏勿问。

徐羡之兄吴郡太守珮之颇豫政事，与侍中王韶之、程惠、中书舍人邢安泰、潘盛结为党友。时谢晦久病，不堪见客，珮之等疑其诈疾，有异图，乃称羡之意以告傅亮，令亮作诏诛之。亮曰：“我等三人同受顾命，岂可自相诛戮！诸君果行此事，亮当角巾步掖门耳。”珮之等乃止。

五月，魏主还平城。

六月，己亥，魏宜都文成王穆观卒。

丙辰，魏主北巡，至参合陂。

秋，七月，癸酉，尊帝母张夫人为皇太后。

魏主如三会屋侯泉。八月，辛丑，如邑，观灅源。

柔然寇河西，河西王蒙逊命世政德击之。政德轻骑战，为柔然所杀，蒙逊立次兴为世。

九月，乙亥，魏主还，召奚斤还平城，留兵守虎牢；使娥清、周几镇枋；以司楚之所将置汝南、南、南顿、新蔡四郡，以益豫州。

冬，十月，癸卯，魏人广西外垣，周二十里。

秃发傉檀之死也，河西王蒙逊遣人诱其故太虎台，许以番禾、西安二郡之，且借之兵，使伐秦，报其父仇，复取故地。虎台许之，事而止。秦王炽磐之后，虎台之妹也，炽磐待之如初。后密与虎台谋曰：“秦本我之仇雠，虽以婚姻待之，盖时宜耳。先王之薨，又非天命。遗令不治者，全济孙故也。为人者，岂可臣妾于仇雠而不思报复乎！”乃与武卫将军越质洛城谋弑炽磐。后妹为炽磐左夫人，有，知其谋而告之，炽磐杀后及虎台等十馀人。

十一月，魏周几寇许昌，许昌溃，颍川太守李元德奔项。戊辰，魏人围汝，汝太守王公度亦奔项。刘粹遣其将姚耸夫等将兵助守项城。魏人夷许昌城，毁钟城，以立封疆而还。

己巳，魏太宗殂。壬申，世祖即位，大赦。十二月，庚，魏葬明元帝于金陵。庙号太宗。

魏主追尊其母杜贵嫔为密皇后。自司徒长孙嵩以下普增爵位。以襄城公卢鲁元为中书监，会稽公刘为尚书令，司卫监尉眷、散骑侍郎刘库仁等八人分典四。眷，古真之弟也。

以河内镇将代人罗结为侍中，、外都大官，总三十六曹事。结时年一百七，不衰，魏主以其忠悫，亲任之，使兼长秋卿，监典后，卧内；年一百一十，乃听归老，朝廷每有大事，遣骑访焉；又十年乃卒。左光禄大夫崔浩研经术，练习制度，凡朝廷礼仪，军国书诏，无不关掌。浩不好老、庄之书，曰：“此矫诬之说，不近人情。老聃习礼，仲尼所师，岂肯为败法之书以先王之治乎！”尤不信佛法，曰：“何为事此胡神！”及世祖即位，左右多毁之。帝不得已，命浩以公归第。然素知其贤，每有疑议，辄召问之。浩纤妍洁白如妇人，常自谓才比张良，而稽古过之。既归第，因修服养之术。

初，嵩山士寇谦之，赞之弟也，修张陵之术，自言尝遇老降，命谦之继陵为天师，授以辟谷轻之术及《科戒》二十卷，使之清整教。又遇神人李谱文，云老之玄孙也，授以《图箓真经》六十馀卷，使之辅佐北方太平真君；天静之法，其中数篇，李君之手笔也。谦之奉其书献于魏主。朝野多未之信，崔浩独师事之，从受其术，且上书赞明其事曰：“臣闻圣王受命，必有天应。《河图》、《洛书》皆寄言于虫兽之文，未若今日人神接对，手笑粲然，辞旨妙，自古无比。岂可以世俗常虑而忽上灵之命！臣窃惧之。”帝欣然，使谒都奉玉帛、牲牢祭嵩岳，迎致谦之弟在山中者，以崇奉天师，显扬新法，宣布天下。起天师场于平城之东南，重坛五层，给士百二十人衣，每月设厨会数千人。