，两军常常相隔八、九十里。快到辽时，丽人得知炀帝车驾已经渡过了辽，才敢近隋军后，当时隋军后还有几万人，丽军队就包抄袭击隋军，最后有几千名隋军老弱士兵被杀死。

初，帝再征丽，复问太史令庾质曰：“今段何如？”对曰：“臣实愚迷，犹执前见，陛下若亲动万乘，劳费实多。”帝怒曰：“我自行犹不克，直遣人去，安得有功！”及还，谓质曰：“卿前不我行，当为此耳。玄其有成乎？”质曰：“玄地势虽隆，素非人望，因百姓之劳，冀幸成功。今天下一家，未易可动。”

当初，炀帝准备再次征伐丽时，曾再次问太史令庾质：“这次情况会怎样？”庾质回答：“我实在是愚钝迷惘，但还是持以前的看法，陛下要是亲自率军征伐，劳费实在太多。”炀帝发怒：“我亲自征伐尚且没能取胜，只派别人去，难会成功？”等炀帝从丽回来，他对庾质说 ：“你以前不想让我去，就是为了动的缘故吧。杨玄能够成功吗？”庾质回答：“杨玄的地位势力虽然很很大，但他平时没有声望，他想凭借百姓的劳苦，希望侥幸成功，如今天下一统，不是容易动摇的。”

帝遣虎贲郎将陈棱攻元务本于黎，又遣左翊卫大将军宇文述、右候卫将军屈突通乘传发兵以讨玄。来护儿至东菜，闻玄围东都，召诸将议旋军救之。诸将咸以无敕，不宜擅还，固执不从，护儿厉声曰：“洛被围，心腹之疾；丽逆命，犹疥癣耳。公家之事，知无不为，专擅在吾，不关诸人，有沮议者，军法从事！”即日回军。令弘、整驰驿奏闻。帝时还至涿郡，已敕护儿救东都，见弘、整，甚悦，赐护儿玺书曰：“公旋师之时，是朕敕公之日，君臣意合，远同符契。”

炀帝派遣虎贲郎将陈棱去黎攻元务本，又派遣左翊卫大将军宇文述、右候卫将军屈突通乘驿站的传车发兵讨伐杨玄。来护儿率军到达东莱，闻知杨玄围困东都，他召集诸将商议回师救援东都。诸将都认为没有皇帝的敕命，不宜擅自回师，都固执地不服从来护儿的命令。来护儿厉声说：“洛被包围，是心腹之患，丽抗拒王命不过是疥癣之疾。国家的事知了就不能不崐去。我来承担专擅权力的罪名，不关别人的事。有阻拦商议回师之事的人要军法从事！”来护儿即日回师。他命令儿来弘、来整驰传报上奏炀帝，炀帝当时回到涿郡，已经下令让来护儿救援东都。他见到来弘、来整，非常兴，赏赐给来护儿的玺书中说：“您回师之时，就是我下令让您回师之日，君臣意见相吻合，非常默契。”

先是，右武候大将军李雄坐事除名，令从军自效，从来护儿在东莱，帝疑之，诏锁雄送行在所。雄杀使者，逃奔玄。卫文升以步骑二万渡，与玄战，玄屡破之。玄每战，先士卒，所向摧陷，又善抚悦其下，皆乐为致死，由是每战多捷，众益盛，至十万人。文升众寡不敌，死伤太半且尽，乃更屯邙山之，与玄决战，一日十余合。会杨玄中矢死，玄军乃稍却。

先前，右武候大将军李雄因获罪被除名，现受命在军队中效力，他跟随来护儿在东莱，炀帝怀疑他，下诏命令将他上枷锁送到皇帝行营，李雄杀死使者，逃走，去投奔杨玄。卫文升率领步、骑兵两万人渡过，与杨玄军战。杨玄屡次击败卫文升，每次作战杨玄都先士卒，所向披靡。他还善于安抚下，因此大家都愿意为他效命，所以每次作战大都能取胜。杨玄众愈来愈多，达十万人。卫文升寡不敌众，下死伤大半，军力将近耗竭，于是他率军驻邙山的南面，与杨玄决战。一天之内双方锋十余次，恰巧杨玄被箭死，杨玄的军队才稍稍退却。

秋，七月，癸未，余杭民刘元起兵以应玄。元手长尺余，臂垂过膝，自以相表非常，有异志。会帝再发三吴兵征丽，三吴兵皆相谓曰：“往岁天下全盛，吾辈父兄征丽者犹太半不返；今已罢弊，复为此行，吾属无遗类矣！”由是多亡命。郡县捕之急，闻元举兵，亡命者云集，旬月间，众至数万。

秋季，十月，癸未（十一日），余杭人刘元起兵响应杨玄。刘元手长一尺有余，手臂垂下来超过膝盖，他自认为自己相貌非同寻常，暗中另有图谋。正逢炀帝再次征发三吴之兵去征伐丽，三吴之兵都互相说：“往年国家于全盛时期，我们父兄中征丽的人还大半没有回来，如今国家已经疲惫，又要被征召去打仗，我们的这辈人就要灭绝了！”因此很多人都逃亡。郡县官吏捕捉逃亡的人非常急迫，逃亡的人闻知刘元起兵，都聚集到他的麾下，一个月内，刘元众达几万人。

始，杨玄至东都，自谓天下响应。得韦福嗣，委以心膂，不复专任李密。福嗣每画策，皆持两端；密揣知其意，谓玄曰：“福嗣元非同盟，实怀观望；明公初起大事而人在侧，听其是非，必为所误，请斩之！”玄曰：“何至于此！”密退，谓所亲曰：“楚公好反而不胜，吾属今为虏矣！”

当初，杨玄到达东都，自以为天下会响应，他得到韦福嗣后，就视之为心腹，不再完全信任李密了。韦福嗣每次筹划计谋，都模棱两可，李密揣测到韦福嗣的心意，就对杨玄说：“韦福嗣原本不是我们的同盟，实际上他还心存观望，您刚开始大事就有人在旁，听从他的是非评断，必然被他耽误，请将韦福嗣杀掉！”杨玄说：“哪至于如此！”李密退下来，对他的亲信说：“楚公为人喜谋反却不打算取胜，我们如今都将是人家的俘虏了！”

李雄劝玄速称尊号，玄以问密，密曰：“昔陈胜自称王，张耳谏而被外；魏武将求九锡，荀止而见诛。今者密正言，还恐追踪二；阿谀顺意，又非密之本图。何者？兵起以来，虽复频捷，至于郡县，未有从者；东都守御尚，天下救兵益至，公当力战，早定关中，乃亟自尊，何示人不广也！”玄笑而止。

李雄劝杨玄赶快称帝，杨玄征求李密的意见，李密说：“从前陈胜打算自己称王，张耳规劝却被排斥在外，魏武帝曹打算谋求加赐九锡，荀劝他却被诛杀。如今我打算直言规劝，却恐怕落得张耳、荀二人的下场。但是阿谀奉承迎逢上意，又不是我的本意。为什么呢？自从我们起兵以来，虽然屡次取胜，但郡县一级的官员却无人响应。东都的防卫力量还很大，全国各地的援军到的越来越多，您应当奋力作战，早早平定关中，可您却急于称帝，为什么让人看到您那么狭隘呢？”杨玄听后笑了，称帝之事就作罢。